I. Úvodní ustanovení

1. Tyto Všeobecné nákupní podmínky (dále též jen „Podmínky“) upravují práva a povinnosti mezi společností Vodafone Czech Republic a.s., se sídlem Vinohradská 167, 100 00 Praha 10, IČO 25788001, DIČ CZ25788001, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp.zn. B 6064 (dále též jen „Vodafone“) a jejími dodavateli při poskytování plnění společnosti Vodafone.
2. Tyto Podmínky se považují za obchodní podmínky ve smyslu ustanovení § 1751 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku.
3. Tyto Podmínky upravují práva a povinnosti stran Smlouvy (jak je definována níže) v případě, že není pro uvedené plnění uzavřena mezi společností Vodafone a Dodavatelem jiná písemná smlouva.

II. Definice pojmů

„Dodavatel“      znamená pro účely těchto Podmínek takový subjekt (fyzická nebo právnická osoba), která je jako dodavatel uvedena v objednávce společnosti Vodafone.

„Objednávka“ nebo „Purchase Order“ či „Service Order“ znamená pro účely těchto Podmínek návrh na uzavření Smlouvy doručený společností Vodafone příslušnému Dodavateli. Objednávka musí obsahovat alespoň (i) specifikaci předmětu plnění (ii) cenu či způsob jejího dodatečného určení a platební podmínky (iii) podpis jednající osoby (připouští se možnost nahrazení podpisu mechanickými prostředky); bez těchto náležitostí nelze požadovat dokument za Objednávku ve smyslu těchto Podmínek.

„Smlouva“      znamená pro účely těchto Podmínek (v závislosti na předmětu smlouvy) kupní smlouva a/nebo smlouva o dílo a/nebo smlouva nepojmenovaná, to vždy v souladu s obsahem Smlouvy, uzavřené mezi společností Vodafone a Dodavatelem postupem dle článku V. těchto Podmínek.

Požadované plnění      znamená jakékoli zboží, dílo, službu (včetně případných změn) dodávané, plněné nebo vytvořené na základě Smlouvy.

Značky Vodafone         znamená ochranné známky, obchodní názvy, obchodní značky nebo jiná chráněná slova nebo symboly používané jakoukoliv společností ze skupiny Vodafone.

Nabídka Dodavatele     znamená pro účely těchto podmínek nabídku dodavatele na Požadované plnění, která je podkladem pro vystavení případné Objednávky.

III. Vyjednávání o smlouvě

1. Vodafone zpravidla vede jednání s více dodavateli a volí to nejvýhodnější řešení pro společnost Vodafone. V průběhu celého vyjednávání Vodafone sleduje nastavené parametry, které je oprávněn, do doby akceptace Objednávky, jednostranně měnit s ohledem na obchodní aktivity a aktuální potřeby.
2. Vodafone a Dodavatel jsou povinni se v průběhu vyjednávání o Smlouvě vzájemně informovat o všech skutečnost rozhodných pro uzavření Smlouvy či jiných skutečnostech, které by mohly mít vliv na rozhodnutí druhé strany uzavřít Smlouvu nebo vyjednávat s druhou stranou, a to vždy v dostatečném předstihu.
3. Vodafone vyjádří svůj zájem Smlouvu uzavřít až poté, co získá veškeré relevantní informace rozhodné k tomu, aby smlouva byla uzavřena za spravedlivých podmínek a za dodržení zásad uplatňovaných v rámci podnikatelského seskupení (koncernu) Vodafone Group plc. Dodavatel je povinen předložit Nabídku dodavatele, tj. nabídku Požadovaného plnění v rozsahu obvyklém, obsahující informace nezbytné pro řádné a včasné plnění Požadovaného plnění a pro rozhodnutí Vodafone uzavřít Smlouvu.
4. Návrhem na uzavření Smlouvy ze strany Vodafone je vždy pouze Objednávka podle těchto Podmínek.
5.  Vodafone uzavírá s Dodavateli pouze písemné smlouvy, a to formou a způsobem uvedeným v těchto Podmínkách. 
6. Jednání o Smlouvě může být kdykoli ze strany Vodafone ukončeno, o čemž bude dodavatel bez zbytečného odkladu informován.
7. Zahájením jednání o Smlouvě bere Dodavatel zároveň bez výhrad na vědomí, že v případě rozhodnutí Vodafone o neuzavření smlouvy s Dodavatelem nevzniká Dodavateli nárok na náhradu škody ani úhradu jakýchkoliv nákladů souvisejících s jednáním o Smlouvě a ustanovení § 1729 OZ se tak v souladu s ustanovením § 1 odst. 2 OZ neaplikuje.
8. Každá strana vynakládá a nese své vlastní náklady obvykle související s jednáním o Smlouvě.
9. Pokud by neuzavření Smlouvy mohlo vést ke vzniku újmy, informují se strany o rozsahu a maximální částce, která by mohla být formou náhrady škody spravedlivě požadována. Jakékoli jiné, než písemně sdělené nároky nejsou pro společnost Vodafone považovány za předvídatelné a nelze k nim přihlížet.
10. Vynakládat jakékoli náklady směřující k Požadovanému plnění před uzavřením Smlouvy je možné pouze na základě písemné dohody mezi společností Vodafone a Dodavatelem a pouze v případě, že vynaložení takových nákladů je nezbytně nutné.
11. Každý Dodavatel je povinen společnosti Vodafone poskytnout zejména následující informace: obchodní firmu, sídlo, IČO, DIČ, osobu oprávněnou jednat o smlouvě, osobu oprávněnou k podpisu Smlouvy, email, na něž bude doručena Objednávka. Dodavatel je povinen na výzvu Vodafone doložit v písemné formě pravdivost poskytnutých údajů, zejména oprávnění osob zastupovat Dodavatele.  

IV. Oprávnění k uzavření smlouvy, osoby oprávněné k zastupování za Vodafone

1. Za společnost Vodafone jsou oprávněni vést jednání o Smlouvě a uzavřít Smlouvu pouze statutární zástupci nebo zaměstnanci společnosti Vodafone na základě písemného pověření.
2. Žádný zaměstnanec společnosti Vodafone není oprávněn jménem společnosti Vodafone uzavírat za společnost Vodafone, ve vztahu k dodavatelům, smlouvy v jiné než písemné formě. Společnost Vodafone bude Smlouvou vázána pouze, bude-li uzavřena v písemné formě.
3. Společnost Vodafone za Objednávku, která je pro Vodafone závazná a splňuje písemnou formu, považuje i objednávku generovanou prostřednictvím interního systému Vodafone určeného pro vystavení a schválení Objednávky, která bude doručena dodavateli na jím zadanou emailovou adresu.

V. Uzavření Smlouvy

1. Smlouva je mezi Dodavatelem a společností Vodafone uzavřena na základě těchto Podmínek pouze v případě, že Dodavatel doručí společnosti Vodafone, na adresu uvedenou v Objednávce, písemnou akceptaci Objednávky do tří (3) pracovních dnů ode dne následujícího po dni, kdy Objednávku obdržel, resp. mu byla doručena na jím zadanou emailovou adresu, není-li Objednávkou stanovena delší lhůta pro akceptaci. Pokud Dodavatel doručí společnosti Vodafone akceptaci Objednávky až po uplynutí výše uvedené lhůty, dojde k uzavření Smlouvy pouze v případě, že Vodafone do pěti (5) pracovních dnů od přijetí opožděné akceptace Dodavatele tuto opožděnou akceptaci písemně odsouhlasí nebo se Vodafone začne ve shodě s nabídkou chovat. Pro vyloučení pochybností se stanoví, že není-li v Objednávce uvedeno jinak, dojde k uzavření Smlouvy i v případě, že Dodavatel akceptuje Objednávku ve výše uvedené lhůtě emailem s elektronicky ověřeným podpisem nebo e-mailem bez elektronicky ověřeného podpisu, na něž mu byla Objednávka doručena a tuto následně doručí do Vodafone podepsanou v listinné podobě (nejpozději do 5 pracovních dní).
2. Akceptace Dodavatele, která obsahuje jakékoliv dodatky, výhrady, změny, připomínky k Objednávce či Podmínkám nebo která obsahuje jakékoli jiné odchylky od jejich znění, byť takové, které podstatně nemění podmínky Objednávky či Podmínky, nemá účinky akceptace ve smyslu odst. 1 tohoto článku, ale jedná se o nový návrh na uzavření Smlouvy. Tento nový návrh je Vodafone oprávněn přijmout nebo odmítnout. V případě, že Vodafone nový návrh přijme, je smlouva uzavřena ke dni, kdy bude Dodavateli písemně oznámena akceptace jeho nového návrhu nebo kdy Vodafone vystaví novou Objednávku odpovídající návrhu dodavatele, která ruší původní Objednávku vystavenou Vodafone. Smlouva u nově vystavené Objednávky vznikne, je-li Objednávka akceptována v souladu s výše uvedeným procesem a stanovenými lhůtami.
3. Obsah Smlouvy tvoří Objednávka, tyto Podmínky a Nabídka Dodavatele. V případě rozporů mezi zněním Objednávky a Podmínek mají přednost ustanovení uvedená v Objednávce. V případě rozporů mezi Nabídkou Dodavatele a Objednávkou a/nebo Podmínkami je stanoveno následující pořadí přednosti jednotlivých dokumentů: 1) Objednávka, 2) Podmínky, 3) Nabídka Dodavatele.
4. Nedojde-li k uzavření Smlouvy v souladu s lhůtami zde uvedenými, není Vodafone Objednávkou vázán.

VI. Předmět Smlouvy

Předmětem Smlouvy je zejména závazek Dodavatele dodat společnosti Vodafone řádně a včas Požadované plnění a závazek společnosti Vodafone řádně a včas dodané Požadované plnění převzít a zaplatit za něj Dodavateli sjednanou cenu.

VII. Obecná práva a povinnosti

1. Dodavatel je povinen dodat společnosti Vodafone Požadované plnění řádně a včas. Při plnění Smlouvy se Dodavatel zavazuje postupovat s náležitou odbornou péčí a odpovědností, podle příkazů společnosti Vodafone, budou-li takové uvedeny.
2. Bude-li Požadované plnění dodáváno v prostorách užívaných společností Vodafone, je Dodavatel povinen dodržovat vnitřní předpisy společnosti Vodafone, se kterými bude seznámen. Přístup do prostor bude Dodavateli umožněn pouze na základě vydané ID karty. Dodavatel je povinen za účelem vydání karet a umožnění přístupu osobám, které se budou podílet na plnění Smlouvy, poskytnout osobní údaje takových osob a splnit vůči nim informační povinnosti podle zákona č. 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů, ve znění pozdějších předpisů.
3. Dodavatel se zavazuje, že Požadované plnění bude v době jeho předání společnosti Vodafone odpovídat příslušným právním, technickým, bezpečnostním a hygienickým normám, bez ohledu na to, zda jsou tyto normy považovány za právně závazné, tj. je na ně odkazováno platnou právní úpravou, jakož i předpisům o ochraně životního prostředí (dále též jen "Normy"). Jsou-li Normy nejasné nebo se na Požadované plnění vztahují Normy, které upravují shodný předmět plnění různým způsobem, je Dodavatel povinen použít takové plnění, které je pro Vodafone nejvhodnější, popř. si vyžádat stanovisko Vodafone k tomu, kterou z Norem použít.
4. Dodavatel je povinen bezodkladně informovat společnost Vodafone o všech okolnostech, které zjistil při plnění Smlouvy nebo v souvislosti s ním, a které mohou mít vliv na plnění Dodavatele. Dodavatel je zejména povinen upozornit společnost Vodafone na nevhodnost příkazů (pokynů) sdělených společností Vodafone Dodavateli nebo na nevhodnou povahu věci, byla-li taková Dodavateli za účelem plnění Požadovaného plnění Vodafone předána. Dodavatel je oprávněn přerušit dodání Požadovaného plnění z důvodu nevhodnosti příkazu nebo nevhodnosti povahy věci pouze v případě, kdy by jejich plnění/užitím došlo k porušení platných právních předpisů, závazných technických norem nebo by byla společnosti Vodafone způsobena závažná újma nebo bude-li tak mezi smluvními stranami ujednáno. Termín (lhůta stanovená pro dodání Požadovaného plnění) se neprodlužuje o dobu přerušením vyvolanou, nepřesáhne-li doba přerušení 3 pracovní dny po sobě jdoucí a u Termínu plnění do 10 dní nepřesáhne-li době přerušení 1 pracovní den.
5. Vodafone se zavazuje poskytovat Dodavateli veškerou jím vyžádanou součinnost nezbytnou pro řádné a včasné plnění Smlouvy.
6. Dodavatel je oprávněn použít pro plnění Smlouvy třetích osob pouze s předchozím souhlasem společnosti Vodafone, za jejich plnění však odpovídá tak, jako by plnění poskytoval sám.

VIII. Předání Požadovaného plnění

1. Není-li ve Smlouvě uvedena pro předání Požadovaného plnění jiná osoba nebo jiné místo plnění, splní Dodavatel svou povinnost dodat Požadované plnění jeho předáním společnosti Vodafone na adrese sídla společnosti Vodafone. Předání a převzetí Požadovaného Plnění bude písemně osvědčeno vhodným způsobem, ze kterého je patrné převzetí Požadovaného plnění (např. dodacím listem, předávacím protokolem).
2. Požadované plnění je Dodavatel povinen předat společnosti Vodafone kompletní a bez vad (faktických i právních), a to v termínu či lhůtě plnění (dále jen "Termín"), které jsou uvedeny ve Smlouvě. Není-li Termín ve Smlouvě uveden, zavazuje se Dodavatel dodat Požadované plnění společnosti Vodafone ihned, nejpozději však do 10 dnů, ode dne uzavření Smlouvy.
3. Je-li to pro předmětný druh Požadovaného plnění obvyklé nebo potřebné, předá Dodavatel společnosti Vodafone při dodání i veškerou nezbytnou dokumentaci Požadovaného plnění (návody, manuály atd.) v českém jazyce. Je-li to pro předmětný druh Požadovaného plnění obvyklé nebo pro užívání Požadovaného plnění Normami předepsané, je součástí dodávky Požadovaného plnění i řádné proškolení osob určených společností Vodafone a provedení zkoušek, které je v těchto případech vždy zahrnuto v ceně Požadovaného plnění, není-li ve Smlouvě výslovně sjednáno jinak.
4. Dodavatel je povinen dodat Požadované plnění v balení, které je k tomu vhodné a zaručuje, že nebude během dopravy a při běžném zacházení, poškozeno.
5. Dodavatel se považuje za původce odpadu, který vznikne při případné montáži Požadovaného plnění (včetně obalu Požadovaného plnění) a je povinen na své náklady zajistit likvidaci těchto odpadů.
6. Dodavatel je povinen předat společnosti Vodafone Požadované plnění prosté jakýchkoliv závazků, nároků či práv třetích osob.
7. Společnost Vodafone není povinna Požadované plnění převzít, má-li zjevně poškozený obal, je-li neúplné nebo má-li jiné vady a též tehdy, nevyhovuje-li účelu Smlouvy, který byl Dodavateli znám. V takovém případě se Dodavatel ocitá v prodlení s dodáním Požadovaného plnění tak, jako by ho nedodal v Termínu. Vady plnění se Dodavatel zavazuje odstranit v přiměřené lhůtě, kterou mu společnost Vodafone určí anebo ve stejné lhůtě dodá společnosti Vodafone Zboží nové. Právo výběru má společnost Vodafone.
8. Nedodá-li Dodavatel Zboží ve stanoveném Termínu anebo neodstraní-li Dodavatel vady Požadovaného plnění v určené lhůtě či nevymění-li Požadované plnění za nové (dle požadavku společnosti Vodafone), je společnost Vodafone oprávněna od Smlouvy odstoupit.

IX. Vlastnické právo a přechod nebezpečí škody

Vlastnické právo a nebezpečí škody na věci k Požadovanému plnění přechází na Vodafone vždy dnem předání Požadovaného plnění. 

X. Odpovědnost za vady

1. Dodavatel odpovídá za vady, které má Požadované plnění v době Předání (podpisu předávacího protokolu oběma stranami). Dodavatel odpovídá rovněž za vady vzniklé na Požadovaném plnění v průběhu Záruční doby (jak je definována dále). Pokud Dodavatel nebo výrobce neposkytuje záruku delší, trvá záruka na Požadované plnění 24 měsíců (též jen "Záruční doba"). Záruční doba počíná běžet dnem následujícím po dni, kdy došlo k přechodu nebezpečí škody na věci.
2. Dodavatel se zavazuje, že po celou Záruční dobu bude mít Požadované plnění vlastnosti sjednané ve Smlouvě a vlastnosti požadované Normami a vlastnosti obvyklé s ohledem na účel užívání.
3. Vady Požadovaného plnění je Dodavatel povinen odstranit bezodkladně, nejpozději však ve lhůtě 10 pracovních dnů od jejich uplatnění společností Vodafone. Veškeré náklady spojené s odstraněním vad nese Dodavatel. Nepodaří-li se vady v uvedené lhůtě odstranit, je společnost Vodafone oprávněna uplatnit svá zákonem stanovená práva, zejména má právo odstoupit od Smlouvy.
4. V případě prodlení Dodavatele s odstraněním vad je společnost Vodafone oprávněna zajistit si odstranění vady prostřednictvím třetí osoby, a to na náklady Dodavatele, čímž nebude dotčena poskytnutá záruka za jakost.
5. Dodavatel neodpovídá za vady vzniklé běžným opotřebením, neodborným použitím a zacházením ze strany Vodafone s Požadovaným plněním, nebo užíváním Požadovaného plnění ze strany Vodafone k jiným účelům, než ke kterým je určeno nebo sjednáno .
6. Vznikne-li spor o oprávněnost reklamace, zajistí společnost Vodafone znalecký posudek soudního znalce, kterým bude stanoveno, zda se jedná o záruční vadu či nikoliv. Konstatuje-li znalecký posudek, že se jedná o záruční vadu, uhradí náklady na zhotovení znaleckého posudku Dodavatel, v opačném případě nese tyto náklady společnost Vodafone. Vyjádření znalce je pro obě strany závazné a zavazují se podle závěrů znaleckého posudku postupovat. Spor o oprávněnosti reklamace nezbavuje Dodavatele povinnosti odstranit vadu, s tím, že pokud znalecký posudek stanoví, že se nejedná o záruční vadu, budou dodavateli uhrazeny účelně vynaložené náklady na odstranění vady, které jsou v daném místě a čase obvyklé.

XI. Cena a platební podmínky

1. Za řádné a včasné dodání Zboží se společnost Vodafone zavazuje zaplatit Dodavateli cenu uvedenou v Objednávce. Je-li Dodavatel plátcem DPH, bude k ceně připočtena DPH ve výši dle platných právních předpisů, není-li již výše DPH upravena v Objednávce. Cena uvedená v Objednávce je pevná a konečná a jsou v ní zahrnuty všechny náklady Dodavatele spojené s plněním závazků dle Smlouvy.
2. Cenu se společnost Vodafone zavazuje uhradit bezhotovostním převodem na účet Dodavatele, a to na základě Dodavatelem vystaveného a společnosti Vodafone doručeného dokladu k platbě (dále též jen "faktura"). Dodavatel je oprávněn vystavit fakturu až po řádném předání Požadovaného plnění, přičemž je povinen ji vystavit nejpozději do 15 dnů po dni plnění (u plátců DPH zdanitelného plnění), kterým je den podpisu předávacího protokolu ke Požadovaného plnění oběma stranami. Faktura vystavená Dodavatelem musí být věcně správná.
3. Faktura musí být zaslána na adresu Vodafone Czech Republic a.s., Vinohradská 167, 100 00 Praha 10, „Podatelna Xerox“ nebo na emailovou adresu: invoices_xerox@vodafone.cz . Faktura musí obsahovat náležitosti dle platných právních předpisů a číslo objednávky Vodafone (Purchase Order nebo Service Order). U plátce DPH musí faktura obsahovat náležitosti daňového dokladu a bankovní účet, který správce daně v souladu se zákonem o DPH zveřejnil ve vztahu k dodavateli způsobem umožňujícím dálkový přístup (dále také jen „Oznámený účet“); u neplátce DPH přiměřeně náležitosti účetního dokladu. Splatnost faktury je 65 dnů ode dne jejího doručení společnosti Vodafone. Nebude-li faktura obsahovat požadované náležitosti, případně bude-li neúplná či nesprávná, je jí (nebo její kopii) Vodafone oprávněn vrátit Dodavateli ve lhůtě splatnosti k opravě a/nebo doplnění. Ode dne doručení nové, případně opravené faktury, běží od počátku nová, výše uvedená, lhůta splatnosti.
4. Úhradou ceny se pro účely Smlouvy rozumí den, kdy byla finanční částka odepsána z účtu společnosti Vodafone. Úhrada platby na kterýkoli Oznámený účet dodavatele je považována za řádnou úhradu plnění dle smlouvy. 

XII. Daně

1. Dodavatel tímto výslovně prohlašuje, že nejsou a nemohou být splněny zákonné předpoklady dle § 109 zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále také jen „zákon o DPH“), pro to, aby se Vodafone stal ručitelem za nezaplacenou daň. Dodavatel je povinen plnit řádně a včas své daňové povinnosti vzniklé souvislosti se Smlouvou. Dodavatel je povinen ihned oznamovat společnosti Vodafone ohrožení schopnosti dodavatele plnit své daňové povinnosti dle zákona o DPH, jakož i hrozící možnost vzniku či vznik daňových nedoplatků dle zákona o DPH na straně dodavatele. Dodavatel je rovněž povinen v nejbližším možném termínu informovat Vodafone o skutečnosti, že: (i) bylo správcem daně zahájeno řízení o vydání rozhodnutí o tom, že Dodavatel je nespolehlivým plátcem daně ve smyslu §106a zákona o DPH; (ii) správce daně vydal rozhodnutí o tom, že Dodavatel je nespolehlivým správcem daně ve smyslu §106a zákona o DPH.
2. Zveřejní-li příslušný správce daně v souladu s § 106a zákona o DPH způsobem umožňujícím dálkový přístup skutečnost, že Dodavatel je nespolehlivým plátcem, nebo má-li být platba za zdanitelné plnění uskutečněné Dodavatelem (plátcem DPH) v tuzemsku poskytnuta zcela nebo zčásti bezhotovostním převodem na účet vedený poskytovatelem platebních služeb mimo tuzemsko (§ 109 zákona o DPH), je Vodafone oprávněn zadržet z každé fakturované platby za poskytnuté zdanitelné plnění daň z přidané hodnoty a tuto (aniž k tomu bude vyzván jako ručitel) uhradit za Dodavatele příslušnému správci daně v souladu s postupem dle ustanovení §109a zákona o DPH. Po provedení úhrady daně z přidané hodnoty příslušnému správci daně v souladu s tímto článkem je úhrada zdanitelného plnění Dodavateli bez příslušné daně z přidané hodnoty (tj. pouze základu daně) smluvními stranami považována za řádnou úhradu dle této smlouvy (tj. základu daně i výše daně z přidané hodnoty) a Dodavatel nemá jakýkoli nárok na úhradu případných úroků z prodlení, penále, náhrady škody nebo jakýchkoli dalších sankcí vůči Vodafonu, a to ani v případě, že by mu podobné sankce byly vyměřeny správcem daně.

XIII. Sankční ujednání

1. Ocitne-li se některá ze stran v prodlení s úhradou kterékoliv platby dle Smlouvy, je druhá strana oprávněna požadovat úrok z prodlení ve výši dle platných právních předpisů.
2. Ocitne-li se Dodavatel v prodlení se splněním termínu řádného dodání Požadovaného plnění společnosti Vodafone anebo odstranění vad Požadovaného plnění, je Vodafone oprávněn požadovat po Dodavateli uhrazení smluvní pokuty ve výši 0,2% z ceny Požadovaného plnění za každý i započatý den prodlení a Dodavatel je povinen takovou smluvní pokutu společnosti Vodafone uhradit.
3. V případě porušení kterékoliv povinnosti zachovávat mlčenlivost a důvěrnost informací (včetně účelovosti jejich použití) je smluvní strana, která tuto povinnost neporušila, oprávněna požadovat po smluvní straně, jež tuto povinnost porušila, smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč (slovy jednostotisíc korun českých) za každý případ porušení povinnosti.
4. Jakákoliv smluvní pokuta dle Smlouvy je splatná do patnácti dnů ode dne doručení oprávněně vystaveného vyúčtování smluvní pokuty druhé straně.
5. Smluvní strany tímto v souladu s ustanovením § 1 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“) výslovně sjednávají, že se na tuto smlouvu neaplikuje ustanovení § 2050 občanského zákoníku a náhrada případné škody není sjednáním ani zaplacením smluvní pokuty dle této smlouvy dotčena.
6. V případě, kdy bude smluvní pokuta snížená soudem, zůstává zachováno právo na náhradu škody ve výši, v jaké škoda převyšuje částku určenou soudem jako přiměřenou, a to bez jakéhokoliv dalšího omezení.
7. Pokud jakýkoliv právní předpis stanoví pokutu (penále) pro porušení smluvní povinností (kdykoliv během trvání této smlouvy), pak nebude takovým nárokem nijak dotčeno právo na náhradu škody ve výši, v jaké převyšuje penále stanovené zákonem.

XIV. Licence

1. Není-li ve Smlouvě sjednáno jinak, dohodly se smluvní strany pro případ, že součást Požadované plnění tvoří autorské dílo ve smyslu § 2 zákona č. 121/2000 Sb., autorský zákon, ve znění pozdějších předpisů, nebo je předmětem ochrany jiného práva duševního vlastnictví (dále společně jen „Dílo“) následovně: Dodavatel poskytuje společnosti Vodafone oprávnění k výkonu práva Dílo užít (dále jen „Licence“) v původní nebo zpracované či jinak změněné podobě všemi způsoby užití známými v okamžiku uzavření Smlouvy. Licence je Dodavatelem společnosti Vodafone poskytována jako nevýhradní (s výjimkou licence k dílu vytvořenému na objednávku společnosti Vodafone, kde Dodavatel poskytuje společnosti Vodafone vždy Licenci výhradní), neomezená množstevně, místně a časově (tzn. po dobu trvání majetkových práv autora k Dílu). Smluvní strany vylučují aplikaci § 2370 občanského zákoníku (Smlouvu v části týkající se poskytnutí Licence není možné vypovědět). Společnost Vodafone není povinna Licenci využít. Společnost Vodafone je oprávněna poskytnout podlicenci zcela nebo zčásti třetí osobě. Společnost Vodafone je oprávněna neuvádět, upravit nebo jinak změnit název Díla, označení autora, Dílo upravit či jinak měnit, spojovat je s jiným dílem nebo je zařazovat do díla souborného.  Společnost Vodafone není povinna poskytnout autorovi na své náklady alespoň jednu rozmnoženinu Díla. Licence bude z Dodavatele na společnost Vodafone převedena automaticky v okamžiku, kdy Dodavatel umožní společnosti Vodafone Dílo užívat.
2. Dodavatel odpovídá za vypořádání veškerých dalších práv třetích osob k Dílu ve stejném rozsahu, jako je uvedeno v odst. 1 tohoto článku, tak, aby Dílo mohlo být bez dalšího společností Vodafone anebo třetí osobou užito.
3. Cena za poskytnutí Licence dle odst. 1 tohoto článku a za vypořádání veškerých práv třetích osob k Dílu dle odst. 2 tohoto článku je zahrnuta v ceně Požadovaného plnění. Smluvní strany shodně berou na vědomí a souhlasí s tím, že takto sjednaná cena je přiměřená.
4. Oprávněným užitím Díla společností Vodafone v rozsahu podmínek Licence se rozumí rovněž následující způsoby užívání: (a) užívání prostřednictvím VPN (virtual private network – virtuální privátní síť) společnosti Vodafone při užívání oprávněnými osobami společnosti Vodafone např. při jejich práci z domova (home office); (b) užívání v rámci provozních systémů společnosti Vodafone ze strany pracovníků třetích stran provádějících pro společnost Vodafone služby údržby a správy aplikací (ADM partner atp.); (c) užívání v rámci provozních systémů společnosti Vodafone ze strany pracovníků dalších třetích stran provádějících sjednané činnosti pro společnost Vodafone na základě smluvního vztahu se společností Vodafone; (d) užívání v rámci provozních systémů společnosti Vodafone ze strany franšízových partnerů, outsourcingových partnerů a dalších partnerů oprávněných k přístupu do provozních systémů společnosti Vodafone na základě smluvního vztahu se společností Vodafone; (e) užívání v rámci provozních systémů společnosti Vodafone ze strany pracovníků jakékoli ze společností Vodafone Group Plc., jakož i ze strany pracovníků společností považovaných za osoby jednající ve shodě s Vodafonem ve smyslu příslušných ustanovení zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, v platném znění; (f) užívání koncovými zákazníky společnosti Vodafone; (g) užívání Díla na vlastních zařízeních osob oprávněných k užití Díla dle tohoto odstavce.

XV. Změna smlouvy

Smlouvu lze měnit pouze písemně po vzájemné dohodě stran. Návrh na změnu smlouvy je oprávněna předložit kterákoli ze smluvních stran. Dojde-li k dohodě o změně smlouvy, je taková dohoda platná a účinná pouze v případě, že byl mezi smluvními stranami písemně uzavřen dodatek ke Smlouvě v dohodnutém znění nebo Vodafone vystavena nová Objednávka nahrazující předchozí Objednávku, na základě níž vznikla Smlouva.

XVI. Ukončení Smlouvy

1. Smlouvu lze ukončit dohodou, výpovědí nebo odstoupením od Smlouvy.
2. Každá ze stran je oprávněna odstoupit od Smlouvy z důvodů uvedených ve Smlouvě nebo z důvodů, které jsou obsaženy v platné právní úpravě. Není-li dohodnuto jinak, je strana, které svědčí právo odstoupit od Smlouvy povinna před odstoupením z důvodu nepodstatného porušení smlouvy stanovit druhé straně přiměřenou lhůtu k odstranění pochybení, která jsou uváděna jako důvod pro odstoupení. Nebude-li ve stanovené lhůtě důvod pro odstoupení odstraněn, je příslušná strana oprávněna od Smlouvy odstoupit.
3. Každá strana oprávněna Smlouvu s opakovaným plněním vypovědět i bez udání důvodu s 1 měsíční výpovědní lhůtou, která počíná dnem doručení výpovědi druhé straně.
4. Odstoupení od Smlouvy nebo výpověď Smlouvy musí být doručeny druhé straně v písemné podobě a musí být podepsány oprávněným zástupcem příslušné strany. V důsledku odstoupení se Smlouva ruší k okamžiku doručení písemného odstoupení druhé straně.
5. Smluvní strany se dohodly, že je-li na základě Smlouvy poskytováno několik Požadovaných plnění, které jsou od sebe oddělitelné, je Vodafone oprávněn ukončit smlouvu podle tohoto článku i jen ve vztahu ke konkrétnímu plnění, čímž nejsou dotčena zbylá Požadovaná plnění podle Smlouvy.
6. Ukončení Smlouvy se nedotýká nároku každé ze stran na náhradu škody vzniklé z porušení Smlouvy druhou ze stran. Žádná ze stran se rovněž nezbavuje povinnosti vyrovnat své závazky vzniklé nedodržením povinností, včetně závazků vzniklých po dobu účinnosti Smlouvy.

XVII. Známky

Dodavatel není oprávněn bez písemného souhlasu Vodafone užít jakoukoli ochrannou známku Vodafone ani obchodní firmu Vodafone pro jakékoli účely.

XVIII. Kodexy

Smluvní strany kladou velký důraz na odpovědné řízení svého podnikání. Proto se strany zavazují dodržovat Kodex etického nákupu v aktuálním znění, Kodex ochrany životního prostředí pro partnery v aktuálním znění a Kodex Bezpečnost a ochrana zdraví při práci a Protikorupční kodex (dále jako „Kodexy“) vytvořené společností Vodafone a zajistit dodržování u svých dodavatelů.

Aktuální verze Kodexů je k dispozici na http://www.vodafone.cz/o_vodafonu/dodavatele/index.htm.

Vodafone je oprávněn Kodexy kdykoli jednostranně měnit či doplňovat.

Partner/Dodavatel je povinen se pravidelně informovat o jakékoli změně či doplnění Kodexů (aktuální znění) na výše uvedených webových stránkách.

XIX. Vyšší moc

1. Brání-li jedné ze stran v plnění závazků zásah vyšší moci, není tato strana v prodlení, avšak pouze v rozsahu a po dobu v jakém je nemožnost plnění zcela nepochybně zásahem vyšší moci způsobena.
2. Vyšší mocí se rozumí takové události (překážky), které nastaly po vzniku závazku, nezávisle na vůli příslušné strany, mají mimořádnou povahu, jsou neodvratitelné, nepředvídatelné, nepřekonatelné a brání objektivně splnění závazků dle Smlouvy (např. válečný stav, občanské nepokoje, požár, záplavy, epidemie, karanténní opatření, zemětřesení, sesuvy půdy, výbuch, teroristický útok apod.). Plnění se nepovažuje za nemožné, jestliže je ho možno provést za ztížených podmínek, s většími náklady nebo až po sjednaném čase.
3. Jestliže události vyšší moci nastanou, je dotčená strana povinna neprodleně informovat druhou stranu o povaze, počátku a konci události vyšší moci.
4. Odpovědnost povinné strany není vyloučena a termín plnění se neprodlužuje, pokud zásah vyšší moci nastal až v době, kdy již byla povinná strana v prodlení s plněním jejího závazku dle Smlouvy, nebo pokud povinná strana nesplnila svoji povinnost neprodleně informovat druhou stranu dle odst. 3. tohoto článku Podmínek.
5. V případě, že doba trvání okolností vyšší moci přesáhne 5 dnů, je strana, které má být plnění stižené zásahem vyšší moci poskytováno, oprávněna od Smlouvy odstoupit.

XX. Povinnost mlčenlivosti

1. Strany se zavazují zachovávat mlčenlivost o skutečnostech týkajících se druhé strany a předmětu a plnění Smlouvy, o nichž se dozví v souvislosti s plněním Smlouvy, a které nejsou veřejně známé nebo dostupné. Uvedený závazek se vztahuje i na další skutečnosti, které budou druhou stranou výslovně označeny za důvěrné. Dále je vše výše uvedené označováno jako "Důvěrné informace".
2. Každá ze stran se zavazuje zajistit, aby nedošlo k úniku Důvěrných informací, a zavazuje se chránit tajnost Důvěrných informací, a to minimálně stejným způsobem, jakým chrání své obchodní tajemství, vždy však nejméně způsobem obvyklým. Každá ze stran se zavazuje, že Důvěrné informace nepoužije pro žádné jiné účely než pro účely plnění Smlouvy.
3. Každá ze stran je oprávněna zpřístupnit Důvěrné informace svým právním, daňovým a účetním poradcům (dále jen "Poradce") a v nezbytném rozsahu rovněž třetím osobám, prostřednictvím nichž plní Smlouvu. Poruší-li Poradce anebo třetí osoba povinnost mlčenlivosti, odpovídá za toto porušení strana, která jim Důvěrné informace zpřístupnila. Vodafone je oprávněn zpřístupnit Důvěrné informace ovládajícím a ovládaným osobám ve smyslu ustanovení § 74 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů.
4. Strany se zavazují zachovávat závazek mlčenlivosti dle tohoto článku po celou dobu účinnosti Smlouvy i po jejím ukončení, a to až do doby než se Důvěrné informace stanou veřejně známé a dostupné bez porušení tohoto článku.

XXI. Prohlášení

1. Způsobilost uzavřít Smlouvu. Smluvní strany prohlašují, že jsou oprávněny uzavřít Smlouvu a že mají veškerá potřebná oprávnění k výkonu činností podle Smlouvy.
2. Strany jako podnikatelé. Pro vyloučení pochybností strany výslovně potvrzují, že jsou podnikateli, uzavírají tuto smlouvu při svém podnikání, a na tuto smlouvu se tudíž neuplatní ustanovení § 1793 občanského zákoníku (neúměrné zkrácení) ani § 1796 občanského zákoníku (lichva).
3. Předsmluvní odpovědnost. Strany si sdělily všechny skutkové a právní okolnosti, o nichž Dodavatel nebo Vodafone k datu podpisu této smlouvy věděly nebo vědět musely, a které jsou relevantní ve vztahu k uzavření této smlouvy. Kromě ujištění, která si strany poskytly v této smlouvě, nebude mít žádná ze stran žádná další práva a povinnosti v souvislosti s jakýmikoliv skutečnostmi, které vyjdou najevo a o kterých neposkytla druhá strana informace při jednání o této smlouvě. Výjimkou budou případy, kdy daná strana úmyslně uvedla druhou stranu ve skutkový omyl ohledně předmětu této smlouvy.
4. Žádná adhezní smlouva. Strany výslovně potvrzují, že základní podmínky této smlouvy jsou výsledkem jednání stran a každá ze stran měla příležitost ovlivnit obsah základních podmínek této Smlouvy.

XXII. Ostatní ujednání

1. Právo domáhat se zrušení závazku. Dodavatel se vzdává práva domáhat se zrušení závazku z této smlouvy podle § 2000 odst. 2 občanského zákoníku.
2. Neplatnost smlouvy pro nedodržení formy. Vodafone může namítnout neplatnost smlouvy a/nebo jejího dodatku z důvodu nedodržení formy, a to kdykoliv, i když již bylo započato s plněním. Smluvní strany tímto zároveň sjednávají, že pro účely Smlouvy se za praxi zavedenou mezi smluvními stranami ve smyslu ustanovení § 556 odst. 2 občanského zákoníku považují výhradně smlouvy, resp. dodatky k těmto smlouvám, uzavřené v písemné podobě, podepsané oprávněnými zástupci obou smluvních stran.
3. Vyloučení obchodních zvyklostí. Strany si nepřejí, aby nad rámec výslovných ustanovení této smlouvy byla jakákoliv práva a povinnosti dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi stranami či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu plnění této smlouvy, ledaže je ve smlouvě výslovně sjednáno jinak. Vedle shora uvedeného si strany potvrzují, že si nejsou vědomy žádných dosud mezi nimi zavedených obchodních zvyklostí či praxe. Ustanovení § 558 odst. 2 občanského zákoníku se na Smlouvu na základě dohody smluvních stran neaplikuje.
4. Oddělitelnost i pro zdánlivá (nicotná) jednání. Ukáže-li se některé z ustanovení této smlouvy zdánlivým (nicotným), posoudí se vliv této vady na ostatní ustanovení smlouvy obdobně podle § 576 občanského zákoníku.
5. Změna okolností. Dodavatel přebírá podle ustanovení §1765 občanského zákoníku riziko změny okolností zejména v souvislosti se směnným kurzem, změnou cen vstupních komodit (el.energie, pohonné hmoty atp.), nedostatkem materiálů a dalších okolností, které mohou mít vliv na dodání Požadovaného plnění zejména v dohodnutém čase, množství, rozsahu, kvalitě a ceně.
6. Vyloučení některých ustanovení. Strany vylučují aplikaci následujících ustanovení občanského zákoníku na tuto smlouvu: § 557 (pravidlo contra proferentem), § 1799 a § 1800 (doložky v adhezních smlouvách)21, § 1805 odst. 2 (zákaz ultra duplum).
7. Započítávání při plnění více dluhů. Pokud bude jedna strana dlužit druhé více dluhů, pak bude jakékoliv plnění vždy započteno nejprve na nejdříve splatný dluh, a to bez ohledu na to, které závazky byly upomenuty a které nikoliv.

XXIII. Závěrečná ustanovení

1. Podmínky jsou vyhotoveny v českém a anglickém jazyce, v případě rozdílů má přednost české znění. Objednávka („Purchase Order“ či „Service Order“) může být vyhotovena buď v českém, nebo v anglickém jazyce.
2. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že tyto Podmínky resp. Smlouva nenahrazují smlouvu o zpracování osobních údajů podle příslušných právních předpisů, kde by byl Vodafone správcem a Dodavatel zpracovatelem. Dodavatel není na základě těchto Podmínek resp. Smlouvy oprávněn nakládat s jakýmikoli osobními údaji pocházejícími od společnosti Vodafone.
3. Smlouva se řídí platným právním řádem České republiky, s vyloučením kolizních norem. Smlouva uzavřená do 31.12.2013 a není-li Smlouvou stanoveno jinak, se řídí zákonem č. 513/1991 Sb., obchodním zákoníkem, ve znění pozdějších předpisů. Smlouva uzavřená po 1.1.2014 se řídí zákonem č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem.
4. Společnost Vodafone je oprávněna jednostranně měnit tyto Podmínky. Dojde-li ke změně Podmínek, nevztahuje se taková změna na již uzavřené Smlouvy, nebude-li sjednáno jinak.
5. Tyto Podmínky jsou platné a účinné od 1.3.2014. Tyto Podmínky nahrazují Všeobecné nákupní podmínky ze dne 1.4.2010 (Původní podmínky). Smlouvy uzavřené na základě Původních podmínek se řídí Původními podmínkami.