I.
Úvodní ustanovení
- Tyto Všeobecné nákupní podmínky (dále též jen
„Podmínky“) upravují práva a povinnosti mezi společností Vodafone Czech
Republic a.s., se sídlem Vinohradská 167, 100 00 Praha 10, IČO 25788001,
DIČ CZ25788001, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze,
sp.zn. B 6064 (dále též jen „Vodafone“) a jejími dodavateli při poskytování
plnění společnosti Vodafone.
- Tyto Podmínky se považují za obchodní podmínky ve
smyslu ustanovení § 1751 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku.
- Tyto Podmínky upravují práva a povinnosti stran
Smlouvy (jak je definována níže) v případě, že není pro uvedené plnění uzavřena
mezi společností Vodafone a Dodavatelem jiná písemná smlouva.
II.
Definice pojmů
„Dodavatel“ znamená pro účely těchto Podmínek takový
subjekt (fyzická nebo právnická osoba), která je jako dodavatel uvedena v
objednávce společnosti Vodafone.
„Objednávka“ nebo „Purchase Order“ či „Service Order“
znamená pro účely těchto Podmínek návrh na uzavření Smlouvy doručený
společností Vodafone příslušnému Dodavateli. Objednávka musí obsahovat alespoň
(i) specifikaci předmětu plnění (ii) cenu či způsob jejího dodatečného určení a
platební podmínky (iii) podpis jednající osoby (připouští se možnost nahrazení
podpisu mechanickými prostředky); bez těchto náležitostí nelze požadovat
dokument za Objednávku ve smyslu těchto Podmínek.
„Smlouva“ znamená pro účely těchto Podmínek (v
závislosti na předmětu smlouvy) kupní smlouva a/nebo smlouva o dílo a/nebo
smlouva nepojmenovaná, to vždy v souladu s obsahem Smlouvy, uzavřené
mezi společností Vodafone a Dodavatelem postupem dle článku V. těchto Podmínek.
Požadované plnění znamená jakékoli zboží, dílo, službu
(včetně případných změn) dodávané, plněné nebo vytvořené na základě Smlouvy.
Značky Vodafone znamená ochranné známky, obchodní názvy,
obchodní značky nebo jiná chráněná slova nebo symboly používané jakoukoliv
společností ze skupiny Vodafone.
Nabídka Dodavatele znamená pro účely těchto podmínek nabídku
dodavatele na Požadované plnění, která je podkladem pro vystavení případné
Objednávky.
III. Vyjednávání
o smlouvě
- Vodafone zpravidla vede jednání s více dodavateli
a volí to nejvýhodnější řešení pro společnost Vodafone. V průběhu celého
vyjednávání Vodafone sleduje nastavené parametry, které je oprávněn, do doby
akceptace Objednávky, jednostranně měnit s ohledem na obchodní aktivity a
aktuální potřeby.
- Vodafone a Dodavatel jsou povinni se v průběhu
vyjednávání o Smlouvě vzájemně informovat o všech skutečnost rozhodných pro
uzavření Smlouvy či jiných skutečnostech, které by mohly mít vliv na rozhodnutí
druhé strany uzavřít Smlouvu nebo vyjednávat s druhou stranou, a to vždy
v dostatečném předstihu.
- Vodafone vyjádří svůj zájem Smlouvu uzavřít až poté,
co získá veškeré relevantní informace rozhodné k tomu, aby smlouva byla
uzavřena za spravedlivých podmínek a za dodržení zásad uplatňovaných
v rámci podnikatelského seskupení (koncernu) Vodafone Group plc. Dodavatel
je povinen předložit Nabídku dodavatele, tj. nabídku Požadovaného plnění
v rozsahu obvyklém, obsahující informace nezbytné pro řádné a včasné
plnění Požadovaného plnění a pro rozhodnutí Vodafone uzavřít Smlouvu.
- Návrhem na uzavření Smlouvy ze strany Vodafone je vždy
pouze Objednávka podle těchto Podmínek.
- Vodafone uzavírá s Dodavateli pouze písemné
smlouvy, a to formou a způsobem uvedeným v těchto Podmínkách.
- Jednání o Smlouvě může být kdykoli ze strany Vodafone
ukončeno, o čemž bude dodavatel bez zbytečného odkladu informován.
- Zahájením jednání o Smlouvě bere Dodavatel zároveň bez
výhrad na vědomí, že v případě rozhodnutí Vodafone o neuzavření smlouvy
s Dodavatelem nevzniká Dodavateli nárok na náhradu škody ani úhradu
jakýchkoliv nákladů souvisejících s jednáním o Smlouvě a ustanovení § 1729
OZ se tak v souladu s ustanovením § 1 odst. 2 OZ neaplikuje.
- Každá strana vynakládá a nese své vlastní náklady
obvykle související s jednáním o Smlouvě.
- Pokud by neuzavření Smlouvy mohlo vést ke vzniku újmy,
informují se strany o rozsahu a maximální částce, která by mohla být formou
náhrady škody spravedlivě požadována. Jakékoli jiné, než písemně sdělené nároky
nejsou pro společnost Vodafone považovány za předvídatelné a nelze k nim
přihlížet.
- Vynakládat jakékoli náklady směřující
k Požadovanému plnění před uzavřením Smlouvy je možné pouze na základě
písemné dohody mezi společností Vodafone a Dodavatelem a pouze v případě,
že vynaložení takových nákladů je nezbytně nutné.
- Každý Dodavatel je povinen společnosti Vodafone
poskytnout zejména následující informace: obchodní firmu, sídlo, IČO, DIČ,
osobu oprávněnou jednat o smlouvě, osobu oprávněnou k podpisu Smlouvy,
email, na něž bude doručena Objednávka. Dodavatel je povinen na výzvu Vodafone
doložit v písemné formě pravdivost poskytnutých údajů, zejména oprávnění
osob zastupovat Dodavatele.
IV. Oprávnění
k uzavření smlouvy, osoby oprávněné k zastupování za Vodafone
- Za společnost Vodafone jsou oprávněni vést jednání o
Smlouvě a uzavřít Smlouvu pouze statutární zástupci nebo zaměstnanci
společnosti Vodafone na základě písemného pověření.
- Žádný zaměstnanec společnosti Vodafone není oprávněn
jménem společnosti Vodafone uzavírat za společnost Vodafone, ve vztahu
k dodavatelům, smlouvy v jiné než písemné formě. Společnost Vodafone
bude Smlouvou vázána pouze, bude-li uzavřena v písemné formě.
- Společnost Vodafone za Objednávku, která je pro
Vodafone závazná a splňuje písemnou formu, považuje i objednávku generovanou
prostřednictvím interního systému Vodafone určeného pro vystavení a schválení
Objednávky, která bude doručena dodavateli na jím zadanou emailovou adresu.
V.
Uzavření Smlouvy
- Smlouva je mezi Dodavatelem a společností Vodafone
uzavřena na základě těchto Podmínek pouze v případě, že Dodavatel doručí
společnosti Vodafone, na adresu uvedenou v Objednávce, písemnou akceptaci
Objednávky do tří (3) pracovních dnů ode dne následujícího po dni, kdy Objednávku
obdržel, resp. mu byla doručena na jím zadanou emailovou adresu, není-li
Objednávkou stanovena delší lhůta pro akceptaci. Pokud Dodavatel doručí
společnosti Vodafone akceptaci Objednávky až po uplynutí výše uvedené lhůty,
dojde k uzavření Smlouvy pouze v případě, že Vodafone do pěti (5) pracovních
dnů od přijetí opožděné akceptace Dodavatele tuto opožděnou akceptaci písemně
odsouhlasí nebo se Vodafone začne ve shodě s nabídkou chovat. Pro
vyloučení pochybností se stanoví, že není-li v Objednávce uvedeno jinak, dojde
k uzavření Smlouvy i v případě, že Dodavatel akceptuje Objednávku ve výše
uvedené lhůtě emailem s elektronicky ověřeným podpisem nebo e-mailem bez
elektronicky ověřeného podpisu, na něž mu byla Objednávka doručena a tuto
následně doručí do Vodafone podepsanou v listinné podobě (nejpozději do 5
pracovních dní).
- Akceptace Dodavatele, která obsahuje jakékoliv
dodatky, výhrady, změny, připomínky k Objednávce či Podmínkám nebo která
obsahuje jakékoli jiné odchylky od jejich znění, byť takové, které podstatně
nemění podmínky Objednávky či Podmínky, nemá účinky akceptace ve smyslu odst. 1
tohoto článku, ale jedná se o nový návrh na uzavření Smlouvy. Tento nový návrh
je Vodafone oprávněn přijmout nebo odmítnout. V případě, že Vodafone nový návrh
přijme, je smlouva uzavřena ke dni, kdy bude Dodavateli písemně oznámena
akceptace jeho nového návrhu nebo kdy Vodafone vystaví novou Objednávku
odpovídající návrhu dodavatele, která ruší původní Objednávku vystavenou
Vodafone. Smlouva u nově vystavené Objednávky vznikne, je-li Objednávka
akceptována v souladu s výše uvedeným procesem a stanovenými lhůtami.
- Obsah Smlouvy tvoří Objednávka, tyto Podmínky a
Nabídka Dodavatele. V případě rozporů mezi zněním Objednávky a Podmínek mají
přednost ustanovení uvedená v Objednávce. V případě rozporů mezi Nabídkou Dodavatele
a Objednávkou a/nebo Podmínkami je stanoveno následující pořadí přednosti
jednotlivých dokumentů: 1) Objednávka, 2) Podmínky, 3) Nabídka Dodavatele.
- Nedojde-li k uzavření Smlouvy v souladu
s lhůtami zde uvedenými, není Vodafone Objednávkou vázán.
VI.
Předmět Smlouvy
Předmětem Smlouvy je zejména závazek Dodavatele dodat
společnosti Vodafone řádně a včas Požadované plnění a závazek společnosti
Vodafone řádně a včas dodané Požadované plnění převzít a zaplatit za něj
Dodavateli sjednanou cenu.
VII.
Obecná práva a povinnosti
- Dodavatel je povinen dodat společnosti Vodafone Požadované
plnění řádně a včas. Při plnění Smlouvy se Dodavatel zavazuje postupovat s
náležitou odbornou péčí a odpovědností, podle příkazů společnosti Vodafone,
budou-li takové uvedeny.
- Bude-li Požadované plnění dodáváno v prostorách
užívaných společností Vodafone, je Dodavatel povinen dodržovat vnitřní předpisy
společnosti Vodafone, se kterými bude seznámen. Přístup do prostor bude
Dodavateli umožněn pouze na základě vydané ID karty. Dodavatel je povinen za
účelem vydání karet a umožnění přístupu osobám, které se budou podílet na
plnění Smlouvy, poskytnout osobní údaje takových osob a splnit vůči nim
informační povinnosti podle zákona č. 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů, ve znění
pozdějších předpisů.
- Dodavatel se zavazuje, že Požadované plnění bude v
době jeho předání společnosti Vodafone odpovídat příslušným právním,
technickým, bezpečnostním a hygienickým normám, bez ohledu na to, zda jsou tyto
normy považovány za právně závazné, tj. je na ně odkazováno platnou právní
úpravou, jakož i předpisům o ochraně životního prostředí (dále též jen
"Normy"). Jsou-li Normy nejasné nebo se na Požadované plnění vztahují
Normy, které upravují shodný předmět plnění různým způsobem, je Dodavatel povinen
použít takové plnění, které je pro Vodafone nejvhodnější, popř. si vyžádat
stanovisko Vodafone k tomu, kterou z Norem použít.
- Dodavatel je povinen bezodkladně informovat společnost
Vodafone o všech okolnostech, které zjistil při plnění Smlouvy nebo v
souvislosti s ním, a které mohou mít vliv na plnění Dodavatele. Dodavatel je zejména
povinen upozornit společnost Vodafone na nevhodnost příkazů (pokynů) sdělených
společností Vodafone Dodavateli nebo na nevhodnou povahu věci, byla-li taková
Dodavateli za účelem plnění Požadovaného plnění Vodafone předána. Dodavatel
je oprávněn přerušit dodání Požadovaného plnění z důvodu nevhodnosti
příkazu nebo nevhodnosti povahy věci pouze v případě, kdy by jejich
plnění/užitím došlo k porušení platných právních předpisů, závazných technických
norem nebo by byla společnosti Vodafone způsobena závažná újma nebo bude-li tak
mezi smluvními stranami ujednáno. Termín (lhůta stanovená pro dodání
Požadovaného plnění) se neprodlužuje o dobu přerušením vyvolanou, nepřesáhne-li
doba přerušení 3 pracovní dny po sobě jdoucí a u Termínu plnění do 10 dní
nepřesáhne-li době přerušení 1 pracovní den.
- Vodafone se zavazuje poskytovat Dodavateli veškerou
jím vyžádanou součinnost nezbytnou pro řádné a včasné plnění Smlouvy.
- Dodavatel je oprávněn použít pro plnění Smlouvy
třetích osob pouze s předchozím souhlasem společnosti Vodafone, za jejich
plnění však odpovídá tak, jako by plnění poskytoval sám.
VIII.
Předání Požadovaného plnění
- Není-li ve Smlouvě uvedena pro předání Požadovaného
plnění jiná osoba nebo jiné místo plnění, splní Dodavatel svou povinnost dodat
Požadované plnění jeho předáním společnosti Vodafone na adrese sídla
společnosti Vodafone. Předání a převzetí Požadovaného Plnění bude písemně
osvědčeno vhodným způsobem, ze kterého je patrné převzetí Požadovaného plnění
(např. dodacím listem, předávacím protokolem).
- Požadované plnění je Dodavatel povinen předat
společnosti Vodafone kompletní a bez vad (faktických i právních), a to v
termínu či lhůtě plnění (dále jen "Termín"), které jsou uvedeny ve Smlouvě.
Není-li Termín ve Smlouvě uveden, zavazuje se Dodavatel dodat Požadované plnění
společnosti Vodafone ihned, nejpozději však do 10 dnů, ode dne uzavření
Smlouvy.
- Je-li to pro předmětný druh Požadovaného plnění
obvyklé nebo potřebné, předá Dodavatel společnosti Vodafone při dodání i
veškerou nezbytnou dokumentaci Požadovaného plnění (návody, manuály atd.) v
českém jazyce. Je-li to pro předmětný druh Požadovaného plnění obvyklé nebo pro
užívání Požadovaného plnění Normami předepsané, je součástí dodávky
Požadovaného plnění i řádné proškolení osob určených společností Vodafone a
provedení zkoušek, které je v těchto případech vždy zahrnuto v ceně
Požadovaného plnění, není-li ve Smlouvě výslovně sjednáno jinak.
- Dodavatel je povinen dodat Požadované plnění v balení,
které je k tomu vhodné a zaručuje, že nebude během dopravy a při běžném
zacházení, poškozeno.
- Dodavatel se považuje za původce odpadu, který vznikne
při případné montáži Požadovaného plnění (včetně obalu Požadovaného plnění) a je
povinen na své náklady zajistit likvidaci těchto odpadů.
- Dodavatel je povinen předat společnosti Vodafone Požadované
plnění prosté jakýchkoliv závazků, nároků či práv třetích osob.
- Společnost Vodafone není povinna Požadované plnění
převzít, má-li zjevně poškozený obal, je-li neúplné nebo má-li jiné vady a též
tehdy, nevyhovuje-li účelu Smlouvy, který byl Dodavateli znám. V takovém
případě se Dodavatel ocitá v prodlení s dodáním Požadovaného plnění tak, jako
by ho nedodal v Termínu. Vady plnění se Dodavatel zavazuje odstranit v
přiměřené lhůtě, kterou mu společnost Vodafone určí anebo ve stejné lhůtě dodá
společnosti Vodafone Zboží nové. Právo výběru má společnost Vodafone.
- Nedodá-li Dodavatel Zboží ve stanoveném Termínu anebo
neodstraní-li Dodavatel vady Požadovaného plnění v určené lhůtě či nevymění-li
Požadované plnění za nové (dle požadavku společnosti Vodafone), je společnost
Vodafone oprávněna od Smlouvy odstoupit.
IX. Vlastnické
právo a přechod nebezpečí škody
Vlastnické právo a nebezpečí škody na věci k Požadovanému
plnění přechází na Vodafone vždy dnem předání Požadovaného plnění.
X.
Odpovědnost za vady
- Dodavatel odpovídá za vady, které má Požadované plnění
v době Předání (podpisu předávacího protokolu oběma stranami). Dodavatel
odpovídá rovněž za vady vzniklé na Požadovaném plnění v průběhu Záruční doby
(jak je definována dále). Pokud Dodavatel nebo výrobce neposkytuje záruku delší,
trvá záruka na Požadované plnění 24 měsíců (též jen "Záruční doba").
Záruční doba počíná běžet dnem následujícím po dni, kdy došlo k přechodu
nebezpečí škody na věci.
- Dodavatel se zavazuje, že po celou Záruční dobu bude
mít Požadované plnění vlastnosti sjednané ve Smlouvě a vlastnosti požadované
Normami a vlastnosti obvyklé s ohledem na účel užívání.
- Vady Požadovaného plnění je Dodavatel povinen
odstranit bezodkladně, nejpozději však ve lhůtě 10 pracovních dnů od jejich
uplatnění společností Vodafone. Veškeré náklady spojené s odstraněním vad nese
Dodavatel. Nepodaří-li se vady v uvedené lhůtě odstranit, je společnost
Vodafone oprávněna uplatnit svá zákonem stanovená práva, zejména má právo
odstoupit od Smlouvy.
- V případě prodlení Dodavatele s odstraněním
vad je společnost Vodafone oprávněna zajistit si odstranění vady
prostřednictvím třetí osoby, a to na náklady Dodavatele, čímž nebude dotčena
poskytnutá záruka za jakost.
- Dodavatel neodpovídá za vady vzniklé běžným
opotřebením, neodborným použitím a zacházením ze strany Vodafone s Požadovaným
plněním, nebo užíváním Požadovaného plnění ze strany Vodafone k jiným účelům,
než ke kterým je určeno nebo sjednáno .
- Vznikne-li spor o oprávněnost reklamace, zajistí
společnost Vodafone znalecký posudek soudního znalce, kterým bude stanoveno,
zda se jedná o záruční vadu či nikoliv. Konstatuje-li znalecký posudek, že se
jedná o záruční vadu, uhradí náklady na zhotovení znaleckého posudku Dodavatel,
v opačném případě nese tyto náklady společnost Vodafone. Vyjádření znalce je
pro obě strany závazné a zavazují se podle závěrů znaleckého posudku postupovat.
Spor o oprávněnosti reklamace nezbavuje Dodavatele povinnosti odstranit vadu, s
tím, že pokud znalecký posudek stanoví, že se nejedná o záruční vadu, budou
dodavateli uhrazeny účelně vynaložené náklady na odstranění vady, které jsou v
daném místě a čase obvyklé.
XI.
Cena a platební podmínky
- Za řádné a včasné dodání Zboží se
společnost Vodafone zavazuje zaplatit Dodavateli cenu uvedenou v
Objednávce. Je-li Dodavatel plátcem DPH, bude k ceně připočtena DPH ve
výši dle platných právních předpisů, není-li již výše DPH upravena v
Objednávce. Cena uvedená v Objednávce je pevná a konečná a jsou v ní
zahrnuty všechny náklady Dodavatele spojené s plněním závazků dle Smlouvy.
- Cenu se společnost Vodafone
zavazuje uhradit bezhotovostním převodem na účet Dodavatele, a to na
základě Dodavatelem vystaveného a společnosti Vodafone doručeného dokladu
k platbě (dále též jen "faktura"). Dodavatel je oprávněn
vystavit fakturu až po řádném předání Požadovaného plnění, přičemž je
povinen ji vystavit nejpozději do 15 dnů po dni plnění (u plátců DPH
zdanitelného plnění), kterým je den podpisu předávacího protokolu ke
Požadovaného plnění oběma stranami. Faktura vystavená Dodavatelem musí být
věcně správná.
- Faktura musí být zaslána na adresu
Vodafone Czech Republic a.s., Vinohradská 167, 100 00 Praha 10, „Podatelna
Xerox“ nebo na emailovou adresu: invoices_xerox@vodafone.cz . Faktura musí obsahovat
náležitosti dle platných právních předpisů a číslo objednávky Vodafone
(Purchase Order nebo Service Order). U plátce DPH musí faktura obsahovat
náležitosti daňového dokladu a bankovní účet, který správce daně v souladu
se zákonem o DPH zveřejnil ve vztahu k dodavateli způsobem
umožňujícím dálkový přístup (dále také jen „Oznámený účet“); u neplátce
DPH přiměřeně náležitosti účetního dokladu. Splatnost faktury je 65 dnů
ode dne jejího doručení společnosti Vodafone. Nebude-li faktura obsahovat
požadované náležitosti, případně bude-li neúplná či nesprávná, je jí (nebo
její kopii) Vodafone oprávněn vrátit Dodavateli ve lhůtě splatnosti k
opravě a/nebo doplnění. Ode dne doručení nové, případně opravené faktury,
běží od počátku nová, výše uvedená, lhůta splatnosti.
- Úhradou ceny se pro účely Smlouvy
rozumí den, kdy byla finanční částka odepsána z účtu společnosti Vodafone.
Úhrada platby na kterýkoli Oznámený účet dodavatele je považována za
řádnou úhradu plnění dle smlouvy.
XII. Daně
- Dodavatel tímto výslovně prohlašuje, že nejsou a
nemohou být splněny zákonné předpoklady dle § 109 zákona č. 235/2004 Sb., o
dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále také jen „zákon o
DPH“), pro to, aby se Vodafone stal ručitelem za nezaplacenou daň. Dodavatel je
povinen plnit řádně a včas své daňové povinnosti vzniklé souvislosti se Smlouvou.
Dodavatel je povinen ihned oznamovat společnosti Vodafone ohrožení schopnosti
dodavatele plnit své daňové povinnosti dle zákona o DPH, jakož i hrozící
možnost vzniku či vznik daňových nedoplatků dle zákona o DPH na straně
dodavatele. Dodavatel je rovněž povinen v nejbližším možném termínu
informovat Vodafone o skutečnosti, že: (i) bylo správcem daně zahájeno řízení o
vydání rozhodnutí o tom, že Dodavatel je nespolehlivým plátcem daně ve smyslu
§106a zákona o DPH; (ii) správce daně vydal rozhodnutí o tom, že Dodavatel je
nespolehlivým správcem daně ve smyslu §106a zákona o DPH.
- Zveřejní-li příslušný správce daně v souladu s § 106a
zákona o DPH způsobem umožňujícím dálkový přístup skutečnost, že Dodavatel je
nespolehlivým plátcem, nebo má-li být platba za zdanitelné plnění uskutečněné Dodavatelem
(plátcem DPH) v tuzemsku poskytnuta zcela nebo zčásti bezhotovostním převodem
na účet vedený poskytovatelem platebních služeb mimo tuzemsko (§ 109 zákona o
DPH), je Vodafone oprávněn zadržet z každé fakturované platby za poskytnuté
zdanitelné plnění daň z přidané hodnoty a tuto (aniž k tomu bude vyzván jako
ručitel) uhradit za Dodavatele příslušnému správci daně v souladu
s postupem dle ustanovení §109a zákona o DPH. Po provedení úhrady daně z
přidané hodnoty příslušnému správci daně v souladu s tímto článkem je úhrada
zdanitelného plnění Dodavateli bez příslušné daně z přidané hodnoty (tj. pouze
základu daně) smluvními stranami považována za řádnou úhradu dle této smlouvy
(tj. základu daně i výše daně z přidané hodnoty) a Dodavatel nemá jakýkoli
nárok na úhradu případných úroků z prodlení, penále, náhrady škody nebo
jakýchkoli dalších sankcí vůči Vodafonu, a to ani v případě, že by mu podobné
sankce byly vyměřeny správcem daně.
XIII.
Sankční ujednání
- Ocitne-li se některá ze stran v prodlení s úhradou
kterékoliv platby dle Smlouvy, je druhá strana oprávněna požadovat úrok z
prodlení ve výši dle platných právních předpisů.
- Ocitne-li se Dodavatel v prodlení se splněním termínu
řádného dodání Požadovaného plnění společnosti Vodafone anebo odstranění vad Požadovaného
plnění, je Vodafone oprávněn požadovat po Dodavateli uhrazení smluvní pokuty ve
výši 0,2% z ceny Požadovaného plnění za každý i započatý den prodlení a
Dodavatel je povinen takovou smluvní pokutu společnosti Vodafone uhradit.
- V případě porušení kterékoliv povinnosti zachovávat
mlčenlivost a důvěrnost informací (včetně účelovosti jejich použití) je smluvní
strana, která tuto povinnost neporušila, oprávněna požadovat po smluvní straně,
jež tuto povinnost porušila, smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč (slovy
jednostotisíc korun českých) za každý případ porušení povinnosti.
- Jakákoliv smluvní pokuta dle Smlouvy je splatná do
patnácti dnů ode dne doručení oprávněně vystaveného vyúčtování smluvní pokuty
druhé straně.
- Smluvní strany tímto v souladu s ustanovením
§ 1 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších
předpisů (dále jen „občanský zákoník“) výslovně sjednávají, že se na tuto
smlouvu neaplikuje ustanovení § 2050 občanského zákoníku a náhrada případné
škody není sjednáním ani zaplacením smluvní pokuty dle této smlouvy dotčena.
- V případě, kdy
bude smluvní pokuta snížená soudem, zůstává zachováno právo na náhradu škody ve
výši, v jaké škoda převyšuje částku určenou soudem jako přiměřenou, a to bez
jakéhokoliv dalšího omezení.
- Pokud jakýkoliv
právní předpis stanoví pokutu (penále) pro porušení smluvní povinností
(kdykoliv během trvání této smlouvy), pak nebude takovým nárokem nijak dotčeno
právo na náhradu škody ve výši, v jaké převyšuje penále stanovené zákonem.
XIV.
Licence
- Není-li
ve Smlouvě sjednáno jinak, dohodly se smluvní strany pro případ, že součást Požadované plnění tvoří autorské dílo ve smyslu § 2 zákona č. 121/2000 Sb., autorský
zákon, ve znění pozdějších předpisů, nebo je předmětem ochrany jiného práva
duševního vlastnictví (dále společně jen „Dílo“)
následovně: Dodavatel poskytuje společnosti Vodafone oprávnění k výkonu práva
Dílo užít (dále jen „Licence“)
v původní nebo zpracované či jinak změněné podobě všemi způsoby užití
známými v okamžiku uzavření Smlouvy. Licence je Dodavatelem společnosti
Vodafone poskytována jako nevýhradní (s výjimkou licence k dílu
vytvořenému na objednávku společnosti Vodafone, kde Dodavatel poskytuje
společnosti Vodafone vždy Licenci výhradní), neomezená množstevně, místně a
časově (tzn. po dobu trvání majetkových práv autora k Dílu). Smluvní
strany vylučují aplikaci § 2370 občanského zákoníku (Smlouvu v části
týkající se poskytnutí Licence není možné vypovědět). Společnost Vodafone není
povinna Licenci využít. Společnost Vodafone je oprávněna poskytnout podlicenci
zcela nebo zčásti třetí osobě. Společnost Vodafone je oprávněna neuvádět,
upravit nebo jinak změnit název Díla, označení autora, Dílo upravit či jinak
měnit, spojovat je s jiným dílem nebo je zařazovat do díla souborného. Společnost Vodafone není povinna poskytnout
autorovi na své náklady alespoň jednu rozmnoženinu Díla. Licence bude
z Dodavatele na společnost Vodafone převedena automaticky v okamžiku,
kdy Dodavatel umožní společnosti Vodafone Dílo užívat.
- Dodavatel odpovídá za vypořádání veškerých dalších
práv třetích osob k Dílu ve stejném rozsahu, jako je uvedeno v odst. 1 tohoto
článku, tak, aby Dílo mohlo být bez dalšího společností Vodafone anebo třetí
osobou užito.
- Cena za poskytnutí Licence dle odst. 1 tohoto článku a
za vypořádání veškerých práv třetích osob k Dílu dle odst. 2 tohoto článku
je zahrnuta v ceně Požadovaného plnění. Smluvní strany shodně berou na vědomí a
souhlasí s tím, že takto sjednaná cena je přiměřená.
- Oprávněným užitím Díla společností Vodafone
v rozsahu podmínek Licence se rozumí rovněž následující způsoby užívání: (a)
užívání prostřednictvím VPN (virtual private network – virtuální privátní síť)
společnosti Vodafone při užívání oprávněnými osobami společnosti Vodafone např.
při jejich práci z domova (home office); (b) užívání v rámci
provozních systémů společnosti Vodafone ze strany pracovníků třetích stran
provádějících pro společnost Vodafone služby údržby a správy aplikací (ADM
partner atp.); (c) užívání v rámci provozních systémů společnosti Vodafone
ze strany pracovníků dalších třetích stran provádějících sjednané činnosti pro
společnost Vodafone na základě smluvního vztahu se společností Vodafone; (d)
užívání v rámci provozních systémů společnosti Vodafone ze strany
franšízových partnerů, outsourcingových partnerů a dalších partnerů oprávněných
k přístupu do provozních systémů společnosti Vodafone na základě smluvního
vztahu se společností Vodafone; (e) užívání v rámci provozních
systémů společnosti Vodafone ze strany pracovníků jakékoli ze společností
Vodafone Group Plc., jakož i ze strany pracovníků společností považovaných za
osoby jednající ve shodě s Vodafonem ve smyslu příslušných ustanovení
zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, v platném znění;
(f) užívání koncovými zákazníky společnosti Vodafone; (g) užívání Díla na
vlastních zařízeních osob oprávněných k užití Díla dle tohoto odstavce.
XV. Změna
smlouvy
Smlouvu lze měnit pouze písemně po vzájemné dohodě
stran. Návrh na změnu smlouvy je oprávněna předložit kterákoli ze smluvních
stran. Dojde-li k dohodě o změně smlouvy, je taková dohoda platná a účinná
pouze v případě, že byl mezi smluvními stranami písemně uzavřen dodatek ke
Smlouvě v dohodnutém znění nebo Vodafone vystavena nová Objednávka
nahrazující předchozí Objednávku, na základě níž vznikla Smlouva.
XVI. Ukončení
Smlouvy
- Smlouvu lze ukončit dohodou, výpovědí nebo odstoupením
od Smlouvy.
- Každá ze stran je oprávněna odstoupit od Smlouvy z
důvodů uvedených ve Smlouvě nebo z důvodů, které jsou obsaženy v platné právní
úpravě. Není-li dohodnuto jinak, je strana, které svědčí právo odstoupit od
Smlouvy povinna před odstoupením z důvodu nepodstatného porušení smlouvy
stanovit druhé straně přiměřenou lhůtu k odstranění pochybení, která jsou
uváděna jako důvod pro odstoupení. Nebude-li ve stanovené lhůtě důvod pro
odstoupení odstraněn, je příslušná strana oprávněna od Smlouvy odstoupit.
- Každá strana oprávněna Smlouvu s opakovaným plněním
vypovědět i bez udání důvodu s 1 měsíční výpovědní lhůtou, která
počíná dnem doručení výpovědi druhé straně.
- Odstoupení od Smlouvy nebo výpověď Smlouvy musí být
doručeny druhé straně v písemné podobě a musí být podepsány oprávněným
zástupcem příslušné strany. V důsledku odstoupení se Smlouva ruší k okamžiku
doručení písemného odstoupení druhé straně.
- Smluvní strany se dohodly, že je-li na základě Smlouvy
poskytováno několik Požadovaných plnění, které jsou od sebe oddělitelné, je
Vodafone oprávněn ukončit smlouvu podle tohoto článku i jen ve vztahu ke
konkrétnímu plnění, čímž nejsou dotčena zbylá Požadovaná plnění podle Smlouvy.
- Ukončení Smlouvy se nedotýká nároku každé ze stran na
náhradu škody vzniklé z porušení Smlouvy druhou ze stran. Žádná ze stran se
rovněž nezbavuje povinnosti vyrovnat své závazky vzniklé nedodržením
povinností, včetně závazků vzniklých po dobu účinnosti Smlouvy.
XVII.
Známky
Dodavatel není oprávněn bez písemného souhlasu
Vodafone užít jakoukoli ochrannou známku Vodafone ani obchodní firmu Vodafone
pro jakékoli účely.
XVIII.
Kodexy
Smluvní
strany kladou velký důraz na odpovědné řízení svého podnikání. Proto se strany
zavazují dodržovat Kodex etického nákupu v aktuálním znění, Kodex ochrany
životního prostředí pro partnery v aktuálním znění a Kodex Bezpečnost a ochrana
zdraví při práci a Protikorupční kodex (dále jako „Kodexy“) vytvořené
společností Vodafone a zajistit dodržování u svých dodavatelů.
Aktuální
verze Kodexů je k dispozici na http://www.vodafone.cz/o_vodafonu/dodavatele/index.htm.
Vodafone je oprávněn Kodexy kdykoli
jednostranně
měnit či doplňovat.
Partner/Dodavatel
je povinen se pravidelně informovat o jakékoli změně či doplnění Kodexů
(aktuální znění) na výše uvedených webových stránkách.
XIX. Vyšší
moc
- Brání-li jedné ze stran v plnění závazků zásah vyšší
moci, není tato strana v prodlení, avšak pouze v rozsahu a po dobu v jakém je
nemožnost plnění zcela nepochybně zásahem vyšší moci způsobena.
- Vyšší mocí se rozumí takové události (překážky), které
nastaly po vzniku závazku, nezávisle na vůli příslušné strany, mají mimořádnou
povahu, jsou neodvratitelné, nepředvídatelné, nepřekonatelné a brání objektivně
splnění závazků dle Smlouvy (např. válečný stav, občanské nepokoje, požár,
záplavy, epidemie, karanténní opatření, zemětřesení, sesuvy půdy, výbuch,
teroristický útok apod.). Plnění se nepovažuje za nemožné, jestliže je ho možno
provést za ztížených podmínek, s většími náklady nebo až po sjednaném čase.
- Jestliže události vyšší moci nastanou, je dotčená
strana povinna neprodleně informovat druhou stranu o povaze, počátku a konci
události vyšší moci.
- Odpovědnost povinné strany není vyloučena a termín
plnění se neprodlužuje, pokud zásah vyšší moci nastal až v době, kdy již byla
povinná strana v prodlení s plněním jejího závazku dle Smlouvy, nebo pokud
povinná strana nesplnila svoji povinnost neprodleně informovat druhou stranu
dle odst. 3. tohoto článku Podmínek.
- V případě, že doba trvání okolností vyšší moci přesáhne
5 dnů, je strana, které má být plnění stižené zásahem vyšší moci poskytováno,
oprávněna od Smlouvy odstoupit.
XX.
Povinnost mlčenlivosti
- Strany se zavazují zachovávat mlčenlivost o
skutečnostech týkajících se druhé strany a předmětu a plnění Smlouvy, o nichž
se dozví v souvislosti s plněním Smlouvy, a které nejsou veřejně známé nebo
dostupné. Uvedený závazek se vztahuje i na další skutečnosti, které budou
druhou stranou výslovně označeny za důvěrné. Dále je vše výše uvedené
označováno jako "Důvěrné informace".
- Každá ze stran se zavazuje zajistit, aby nedošlo k
úniku Důvěrných informací, a zavazuje se chránit tajnost Důvěrných informací, a
to minimálně stejným způsobem, jakým chrání své obchodní tajemství, vždy však
nejméně způsobem obvyklým. Každá ze stran se zavazuje, že Důvěrné informace
nepoužije pro žádné jiné účely než pro účely plnění Smlouvy.
- Každá ze stran je oprávněna zpřístupnit Důvěrné
informace svým právním, daňovým a účetním poradcům (dále jen
"Poradce") a v nezbytném rozsahu rovněž třetím osobám, prostřednictvím
nichž plní Smlouvu. Poruší-li Poradce anebo třetí osoba povinnost mlčenlivosti,
odpovídá za toto porušení strana, která jim Důvěrné informace zpřístupnila.
Vodafone je oprávněn zpřístupnit Důvěrné informace ovládajícím a ovládaným osobám
ve smyslu ustanovení § 74 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních
společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění
pozdějších předpisů.
- Strany se zavazují zachovávat závazek mlčenlivosti dle
tohoto článku po celou dobu účinnosti Smlouvy i po jejím ukončení, a to až do
doby než se Důvěrné informace stanou veřejně známé a dostupné bez porušení
tohoto článku.
XXI.
Prohlášení
- Způsobilost
uzavřít Smlouvu. Smluvní strany
prohlašují, že jsou oprávněny uzavřít Smlouvu a že mají veškerá potřebná
oprávnění k výkonu činností podle Smlouvy.
- Strany jako
podnikatelé. Pro vyloučení
pochybností strany výslovně potvrzují, že jsou podnikateli, uzavírají tuto
smlouvu při svém podnikání, a na tuto smlouvu se tudíž neuplatní ustanovení §
1793 občanského zákoníku (neúměrné zkrácení) ani § 1796 občanského zákoníku
(lichva).
- Předsmluvní
odpovědnost. Strany si sdělily
všechny skutkové a právní okolnosti, o nichž Dodavatel nebo Vodafone k datu
podpisu této smlouvy věděly nebo vědět musely, a které jsou relevantní ve
vztahu k uzavření této smlouvy. Kromě ujištění, která si strany poskytly v této
smlouvě, nebude mít žádná ze stran žádná další práva a povinnosti v souvislosti
s jakýmikoliv skutečnostmi, které vyjdou najevo a o kterých neposkytla druhá
strana informace při jednání o této smlouvě. Výjimkou budou případy, kdy daná
strana úmyslně uvedla druhou stranu ve skutkový omyl ohledně předmětu této
smlouvy.
- Žádná adhezní
smlouva. Strany výslovně potvrzují,
že základní podmínky této smlouvy jsou výsledkem jednání stran a každá ze stran
měla příležitost ovlivnit obsah základních podmínek této Smlouvy.
XXII. Ostatní
ujednání
- Právo domáhat se zrušení závazku. Dodavatel se vzdává
práva domáhat se zrušení závazku z této smlouvy podle § 2000 odst. 2 občanského
zákoníku.
- Neplatnost smlouvy pro nedodržení formy. Vodafone může
namítnout neplatnost smlouvy a/nebo jejího dodatku z důvodu nedodržení formy, a
to kdykoliv, i když již bylo započato s plněním. Smluvní strany tímto zároveň
sjednávají, že pro účely Smlouvy se za praxi zavedenou mezi smluvními stranami
ve smyslu ustanovení § 556 odst. 2 občanského zákoníku považují výhradně
smlouvy, resp. dodatky k těmto smlouvám, uzavřené v písemné podobě,
podepsané oprávněnými zástupci obou smluvních stran.
- Vyloučení obchodních zvyklostí. Strany si nepřejí,
aby nad rámec výslovných ustanovení této smlouvy byla jakákoliv práva a
povinnosti dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi stranami či
zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu plnění této
smlouvy, ledaže je ve smlouvě výslovně sjednáno jinak. Vedle shora uvedeného si
strany potvrzují, že si nejsou vědomy žádných dosud mezi nimi zavedených
obchodních zvyklostí či praxe. Ustanovení § 558 odst. 2 občanského zákoníku se
na Smlouvu na základě dohody smluvních stran neaplikuje.
- Oddělitelnost i pro zdánlivá (nicotná) jednání. Ukáže-li se některé z
ustanovení této smlouvy zdánlivým (nicotným), posoudí se vliv této vady na
ostatní ustanovení smlouvy obdobně podle § 576 občanského zákoníku.
- Změna okolností. Dodavatel přebírá
podle ustanovení §1765 občanského zákoníku riziko změny okolností zejména
v souvislosti se směnným kurzem, změnou cen vstupních komodit (el.energie,
pohonné hmoty atp.), nedostatkem materiálů a dalších okolností, které mohou mít
vliv na dodání Požadovaného plnění zejména v dohodnutém čase, množství,
rozsahu, kvalitě a ceně.
- Vyloučení některých ustanovení. Strany vylučují
aplikaci následujících ustanovení občanského zákoníku na tuto smlouvu: § 557
(pravidlo contra proferentem), § 1799 a § 1800 (doložky v adhezních
smlouvách)21, § 1805 odst. 2 (zákaz ultra duplum).
- Započítávání při plnění více dluhů. Pokud bude jedna
strana dlužit druhé více dluhů, pak bude jakékoliv plnění vždy započteno
nejprve na nejdříve splatný dluh, a to bez ohledu na to, které závazky byly
upomenuty a které nikoliv.
XXIII.
Závěrečná ustanovení
- Podmínky jsou vyhotoveny v českém a anglickém jazyce,
v případě rozdílů má přednost české znění. Objednávka („Purchase Order“ či
„Service Order“) může být vyhotovena buď v českém, nebo v anglickém jazyce.
- Pro vyloučení pochybností se uvádí, že tyto Podmínky
resp. Smlouva nenahrazují smlouvu o zpracování osobních údajů podle příslušných
právních předpisů, kde by byl Vodafone správcem a Dodavatel zpracovatelem.
Dodavatel není na základě těchto Podmínek resp. Smlouvy oprávněn nakládat s
jakýmikoli osobními údaji pocházejícími od společnosti Vodafone.
- Smlouva se řídí platným právním řádem České republiky,
s vyloučením kolizních norem. Smlouva uzavřená do 31.12.2013 a není-li Smlouvou
stanoveno jinak, se řídí zákonem č. 513/1991 Sb., obchodním zákoníkem, ve
znění pozdějších předpisů. Smlouva uzavřená po 1.1.2014 se řídí zákonem č.
89/2012 Sb., občanským zákoníkem.
- Společnost Vodafone je oprávněna jednostranně měnit
tyto Podmínky. Dojde-li ke změně Podmínek, nevztahuje se taková změna na již
uzavřené Smlouvy, nebude-li sjednáno jinak.
- Tyto Podmínky jsou platné a účinné od 1.3.2014. Tyto
Podmínky nahrazují Všeobecné nákupní podmínky ze dne 1.4.2010 (Původní
podmínky). Smlouvy uzavřené na základě Původních podmínek se řídí Původními
podmínkami.